中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号上市公司发行可转换公司债券上市公告书
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)66号


第一章 总则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 发行可转换公司债券的上市公司（以下简称“发行人”）在可转换公司债券上市前，应按本准则编制可转换公司债券上市公告书（以下简称“上市公告书”）。
第三条 本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡在可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。
第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第五条 发行人应在上市公告书有关部分简要披露发行人及其所属行业在业务、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。
第六条 发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第八条 自募集说明书核准日至可转换公司债券上市首日不超过三个月的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明。募集说明书已经失效的，发行人应按规定补充披露最近一期的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过一个月。
第九条 在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）；
（五）上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等；
（六）上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十条 发行人应在其可转换公司债券上市前五个工作日内，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。
第十一条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十二条 上市公告书在披露前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。
第十三条 发行人应在披露上市公告书后十日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其在发行人所在地的派出机构、上市的证券交易所。
第十四条 发行人董事会应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

第二章 可转换公司债券上市公告书

财政部 国家税务总局 海关总署


财政部、国家税务总局、海关总署关于印发《关于在我国海洋开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定》和《关于在我国陆上特定地区开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定》的通知

1997年4月8日，财政部等

通知
中国石油天然气总公司、海洋石油总公司、新星石油公司、地矿部：
《关于在我国海洋开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定》（附件一）和《关于在我国陆上特定地区开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定》（附件二），已报国务院批准。现印发给你们，请遵照执行。
附件：一、关于在我国海洋开采石油（天然气）进口物
资免征进口税收的暂行规定
二、关于在我国陆上特定地区开采石油（天然
气）进口物资免征进口税收的暂行规定

附件一：关于在我国海洋开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定
一、根据《国务院关于改革和调整进口税收政策的通知》（国发［1995］34号）中的有关精神，特制定本规定。
二、本规定所指海洋为：我国内海、领海、大陆架以及其他属于中华人民共和国海洋资源管辖海域（包括浅海滩涂）。
三、凡在我国海洋进行石油和天然气开采作业的项目，进口直接用于开采作业的机器、设备、备件和材料（具体物资清单见附），依照本规定免征进口关税和进口环节增值税。凡国务院规定不得减免税的进口商品，不在上述免税范围之列。
四、外国合作者为开采海洋石油、天然气而暂时进口并保证在规定期限内复运出境的机器和其他工程器材，进口时暂予保税，复运出境进予以免税核销。
五、符合本规定第二条所指“海洋”范围的油田和勘探开发项目，项目主管部门应每年汇总报财政部，由财政部商有关部门审核认定。
六、符合本规定第三条、第五条所列的免税进口物资，由中国海洋石油总公司、中国石油天然气总公司、新星石油公司、地矿部矿产部分别统一开列清单送海关总署审核，海关总署商财政部、国家税务总局下达批准文件，进口单位所在地海关按批准文件办理减免税手续。具体审核程序和监管办法由海关总署另行制定。
七、凡1994年12月31日之前批准的对外合作项目合同、协议，仍按《国务院关于〈海关总署财政部关于中外合作开采海洋石油进出口货物免关税和工商统一税的规定〉的批复》（［82］国函字23号）中规定的《中外合作开采海洋石油进口物资免税清表》执行。
八、本规定执行时间为1996年4月1日至2000年12月31日。
九、本规定由财政部会同国家税务总局、海关总署负责解释。

附：海洋开采石油（天然气）免税进口物资清单
一、直接用于勘探作业的货物
（一）地球物理勘探类
1．地球物理勘探船舶及其配套件；
2．地震仪及其配套件、配件；
3．等浮电缆及其配套件；
4．数据处理专用电子计算机及其配套件（不含微机及外设）；
5．地震磁带；
6．岸台定位设备及配套设施；
（二）钻井类
1．各种海上钻井装置，包括：自升式、半潜式钻井船、浮式钻井船和钻井平台以及辅助船和服务工作船；
2．钻机及其部件、附件、配件；
3．固井设备及其附属设备，包括吹灰设备；
4．测井设备及其附属设备，包括电测仪、气测仪、测斜仪及其他录井仪（不含测井马笼头、留点式井下温度计）；
5．试油、修井设备及其部件、附件和配件；
6．钻井专用工具，包括钻头、钻挺、钻杆、造斜工具、防斜工具、打捞工具及其他工具；
7．钻井泥浆处理设备及化工材料（不含重晶粉、羧甲基纤维素、铁铬盐、烧碱、氯化钾）；
8．油井专用材料，包括油管、套管和井口装置、水下器具（不含低压胶管）；
9．油井水泥和各种添加剂。
（三）安全救生类
1．各种油井防喷装置、备件和材料；
2．各种防火、消防装置和材料（不含水龙带、便携式二氧化碳灭火器）；
3．各种救生设备、配件和工具（不含救生软梯、逃生用烟火信号）；
4．海上企业人员特殊的劳动保护用品；
5．潜水作业的设备和材料。
（四）交通运输和通讯类
1．直升飞机及配件、停机坪设备；
2．交通运输和护航船舶及其配套部件；
3．通讯设备（包括卫星通讯）、材料设备和备件（不含电话机、对讲机、传真机）。
（五）油品类
海上作业需要的特殊燃料油、润滑油、冷却液。
二、直接用于开发生产作业的货物
（一）采油类
1．生产平台，包括：采油平台、处理平台、生活平台和烽火台（不含生活平台上的电视机、普通摄录一体机、磁带录放像机、音响、冰箱、洗衣机、复印机、照相机等国发［1994］64号文件规定不得减免进口税的20种商品）；
2．海上装油设施，包括：单点系泊、绞接式摇柱、储油轮或不下油罐，以及栈桥码头（不含30立方米以下的海水罐、储油罐）；
3．海洋工程作业船舶，包括穿梭油轮；
4．动力设备及配件，包括：内燃机、汽轮机、燃气轮机、蒸气机、发电机、电动机及其控制设备和装置；
5．注入设备及配件，包括：注水设备、注气设备以及水质、气体处理设施；
6．井下封隔器、井下防喷器、安全阀及各种井下工具；
7．起重设备及工具；
8．各类油田化学剂；
9．油（气）运输设备、管道及其闸阀和管子配件，中间站和陆岸终端设备及其闸阀和管子配件，包括：各种机泵、流体分离、换热、净化和加压装置，各种计量、检测和参数指示仪表，各种闸阀和管子配件，各种电气仪表和电缆。
（二）自动化遥控遥测类
1．包括各种装置和仪表；
2．空气调温装置（其中：不含独立的窗式、壁挂式空调机），
三、为在国内制造供我国海洋石油、天然气开采作业用的机器和设备，经核准需要进口的零部件和材料。

附件二：关于在我国陆上特定地区开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定
一、根据《国务院关于改革和调整进口税收政策的通知》（国发［1995］34号）中的有关精神，特制定本规定。
二、本规定所指特定地区为：我国领土内的沙漠、戈壁荒漠地区（见附一）和中外合作开采经国家批准的陆上石油、天然气中标区块。
三、凡在我国特定地区内进行石油、天然气开采作业的项目，进口国内不能生产或性能不能满足要求，并直接用于勘探、开发作业的机器、设备、备件和材料（具体物资清单见附二），依照本规定免征进口关税和进口环节增值税。凡国务院规定不得减免税的进口商品，不在上述免税范围之列。
四、中外合作开采石油、天然气项目的外国合作者，开采陆上石油、天然气而暂进口并保证在规定期限内复运出境的机器和其他工程器材，进口时暂予保税，复运出境时予以免税核销。
五、符合本规定第二条所指“特定地区”条件的油田、勘探开发项目和中标区块，项目主管部门应每年汇总报财政部，由财政部商有关部门审核认定。
六、符合本规定第三条和第五条所列的免税进口物资，由中国石油天然气总公司、新星石油公司、地质矿产部分别统一开列年度进口设备清单送海关总署审核；海关总署商财政部、国家税务总局下达批准文件，进口单位所在地海关按批准文件办理减免税手续。具体审核程序和监管办法由海关总署另行制定。
七、本规定执行时间为1996年4月1日至2000年12月31日。
八、本规定由财政部会同国家税务总局、海关总署负责解释。
附：一、享受特定地区政策的沙漠戈壁荒漠范围
二、陆上开采石油（天然气）进口免税物资清单

附一：享受特定地区政策的沙漠戈壁荒漠范围
单位：平方公里
----------------------------------------------------------------------------
|所在地区 |沙漠名称 |分布地区 |面积 |
|----------|--------------------------|------------------|------------|
| 新 |塔克拉玛干沙漠 | 塔里木盆地 |337600|
| 疆 |--------------------------|------------------|------------|
| 维 |古尔班通古特沙漠 | 准葛尔盆地 | 4880 |
| 吾 |--------------------------|------------------|------------|
| 尔 |库姆塔格沙漠 | 新疆东部地区 | 22800|
| 自 |--------------------------|------------------|------------|
| 治 库木库里沙漠 | 阿尔金山山间盆地 | 2448 |
| 区 |--------------------------|------------------|------------|
| |鄯善库姆塔格沙漠 | 吐鲁番盆地 | 2500 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |阿克别勒沙漠 | 焉耆盆地 | 674 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |霍城沙漠 | 伊犁霍城 | 485 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |福海沙漠 | 艾比湖东南 | 463 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |乌苏沙漠 | 额尔齐斯河南侧 | 5513 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |布尔津--哈巴河--吉木乃沙漠| | 400 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |巴丹吉林沙漠 | | 6645 |
|----------|--------------------------|------------------|------------|
| 内 |腾格里沙漠 | | 6405 |
| 蒙 |--------------------------|------------------|------------|
| 古 |乌兰布和沙漠 | | 1485 |
| 自 |--------------------------|------------------|------------|
| 治 |库布其沙漠 | | 2415 |
| 区 |--------------------------|------------------|------------|
| |毛乌素沙漠 | | 4815 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |浑善达克沙地 | | 3210 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |科尔沁沙地 | | 6345 |
| |--------------------------|------------------|------------|
| |呼伦贝尔沙地 | | 720 |
|----------|--------------------------|------------------|------------|
| 青海省 |柴达木盆地沙漠及戈壁荒漠 |柴达木盆地 | 106 |
|----------|--------------------------|------------------|------------|
|西藏自治区|藏北戈壁荒漠区 |藏北 |600000|
----------------------------------------------------------------------------

附二：陆上开采石油（天然气）进口免税物资清单
一、地球物理、地球化学、地质勘探类
1．地震勘探仪器、配套件和配件（不含磁带地震仪）；
2．地震钻井设备（含18吨以上可震源）、材料和配件（不含车装钻机、陆上轻便钻机）；
3．地震数据处理专用电子计算机及软件和配件（不含微机及外设）；
4．重力、磁力、电法和其他地球物理方法的勘查机械、设备、材料和配件（不含低分辨、低精度的重力、磁力、电法勘查设备）；
5．地质、地球化学勘查仪器、设备、材料和配件（不含常规设备）；
6．地质、地球化学实验室仪器、设备、材料和配件（不含常规设备）；
7．地形勘查设备（含全球定位系统）、材料和备件；
8．沙漠地区导航设备、材料和备件；
9．测井、录井地面和井下仪器及附件、配件。
二、钻井类
1．钻机及其部件、附件、配件（不含5000米以下柴油驱动钻机）；
2．钻井液、化工材料及钻井液处理设备（不含重晶石粉）；
3．钻井口工具及井下工具（包括取芯工具），钻头、随钻测量仪器、造斜、防斜工具、打捞工具及其他工具（不含普通钻头、接头）；
4．井下取样和检测设备及附件、配件；
5．石油专用管材：套管、油管、钻杆、无磁钻铤、螺旋钻铤（不含普通钻铤）；
6．井口设备及钻井参数仪表、材料和配件；
7．固井设备及其附属设备；
8．完井及测试（中途测试）设备及附件配件；
9．试油、修井设备及其部件和备件（不含60吨以下通井机）；
10．井控设备及其部件、联合附件和备件（不含70兆帕以下防喷器）；
11．油井水泥和各种添加剂。
三、开发作业及油田建设类
1．油、气、水生产设备及其配件（不含梁式抽油机）；
2．油气井作业机械、设备及和备件；
3．各种注入设备、排供水及油、气、水处理设施、材料和备件；
4．各种封隔器、井下防喷器；
5．有水及含硫气田脱硫、净化、防腐装备；
6．建筑施工机械、设备、工具、材料和备件；
7．油气田或井场动力设备及配件，包括内燃机、汽轮机、燃气轮机、蒸气机、发电机、电动机及其控制设备和装置；
8．起重和卸货机械、设备、材料和备件；
9．油田开发生产实验室仪器、设备、材料和备件；
10．生态、环境保护机械、设备、材料和备件；
11．自动化遥控监测装置和仪表；
12．油气地面集输专用阀门（大直径），油气专用三相分离设备。
四、特种工程车辆类
测井车（不含3000米以下），地震车，试井车，压裂酸化车、水泥车（不含压力100兆帕以下），连续油管车，注氮车，打捞车，各种泵车。
五、储运类
1．油气储罐机械、设备、材料和备件（不含30立方米以下储油罐）；
2．油气输送管道机械、设备、材料和备件。
六、安全救生类
1．各种防火、消防装置和材料（不含消防水龙带、消防服、便携式二氧化碳灭火器）；
2．沙漠、戈壁、山地、湖泊、沼泽等作业人员特殊的劳保用品；
3．沙漠、戈壁、山地、湖泊、沼泽等作业人员特殊的救生、医疗设备、工具用品及药品。
七、交通运输和通讯类
1．专用运输工具，包括沙漠、戈壁、山地、湖泊、沼泽、专用沙漠飞机、直升飞机、船舶和备件；
2．通讯设备（包括卫星通讯）、材料设备和备件（不含电话机、对讲机、传真机）。
八、材料类
1．特种钢材、卷板、罐板；
2．陆上石油作业需要的特殊燃料油、润滑油、冷却液；
3．各种化工材料及轮胎。
九、在国内制造，供我国陆上特定地区石油、天然气开采作业用的机器和设备，经核准需进口的零部件和材料。